鱼玄机身着男装，英姿飒爽，和男人嬉戏，以自己的方式，实现了想要的自由，夜夜笙歌，寻欢作乐 。
因为鱼玄机的到来，平康里门庭若市，每天慕名而来的男人络绎不绝，其中有一个叫永道士，和她一样是修道之人 。
永道士出生高贵，修道禁欲，和鱼玄机对欲望的理念截然不同，他来到这里是因为仰慕鱼玄机的才华，想要唤醒她 。
鱼玄机染上小疾，永道士帮她烧艾保养身体，劝她回头是岸，李仪带着礼物来看她，说不计较她做的荒唐事，鱼玄机都充耳不闻 。
鱼玄机说，她要过独立写意的生活，可对平康里的女人，或者说那个时代的女人来说，自由是太过虚无缥缈的奢侈品 。
藩镇之乱后，很多来逃难的女子来到平康里，老鸨当街物色人才，是鱼玄机收留了这些无家可归的人 。
一天晚上，一伙强盗慕名而来，在院子里撒野施暴，文人雅士们一个个吓得屁滚尿流，好在崔博候和好友欧阳铸剑及时赶到，杀败了强盗 。
崔博候去而复返，鱼玄机以为他对自己旧情难忘，她想要留住这个男人，结果崔博侯抱着她乱砍了一通枫叶后，再次离开 。
在这个世上，当一切都没了意思，鱼玄机只能靠肉体的欢愉逃避，压垮她的最后一根稻草，是贴身侍女绿翘 。
绿翘与一个乐工相好，已经怀有身孕，只想攒够赎身的钱，回乡下嫁人生孩子，鱼玄机逼迫绿翘打胎留下，绿翘不肯，鱼玄机愤怒之下杀死了她 。
永道士和一个伶官要给绿翘赎身，鱼玄机撒谎说她回乡下嫁人了，伶官却在院子的空地上挖出了绿翘的尸体，永道士难以接受，自尽殉情 。
鱼玄机被捕下狱，众多士大夫联名上书，求朝廷免鱼玄机一死，可京兆尹温彰以无行为由，一定要处死鱼玄机 。
【80年代香港最美的风月片 香港一级艳片】法场之上，鱼玄机从容赴死，崔博候带着面具策马而来，想要劫法场救下鱼玄机，与官兵血战后力竭，就地伏法 。
崔博候救不了鱼玄机，没心情流浪，只能陪她一起死，好友欧阳铸剑策马赶来，一剑砍下鱼玄机和崔博侯的头颅，才女鱼玄机的故事到此结束 。
影片是编剧方令正的导演处女作，虽然是部风月片，但在服化道、摄影、音乐、人物刻画方面，均是国产片中罕见的绝品 。
整部电影都笼罩在凄清、幽美、颓靡的氛围中，风格简约质朴，古色古香，将中国古典文化里的美表现的淋漓尽致 。
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