这是蒙古人第一次见到大象，而军纪严明的蒙古军并没有退缩，但也拿战象没有办法，此时有人建议成吉思汗用攻城弩射击战象，在成吉思汗授意下，前方部队让开，攻城弩调整角度对准战象发射，弩箭击穿铁甲射伤了战象，受惊的战象掉头往回跑，践踏了自己的军队，花剌子模军队陷入混乱，守军放弃外围堡垒，向城内溃败，数头可怜大象成了俘虏 。
蒙古军士气大振，推着装有轱辘和抓勾的云梯开始进攻城墙，蒙古军攻势凶猛，攻城部队进退有序，如潮水般连绵不断，守军英勇抵抗 。双方展开惨烈的攻防战 。经过一天一夜的战斗，以及强大战象部队的溃败，撒马尔罕军民对胜利失去希望，人们开始动摇，有人说成吉思汗不杀投降者，有人说成吉思汗不会拆毁清真寺，谁想信安拉随便信不限制，有人说成吉思汗如果进城会杀光所有人，连一只猫都不会留下，在这样彷徨的心理下，守城军民已无心战斗，次日清晨当蒙古军准备再次进攻的时候，几位伊斯兰宗教领袖出城见成吉思汗，表示撒马尔罕愿意投降，成吉思汗欣然接受 。
几人回城后把人民召集起来告诉他们撒马尔罕是独立的国家，它不属于摩柯末苏丹，是七年前花剌子模强行霸占了撒马尔罕，给撒马尔罕的穆斯林带来了无尽的苦难，成吉思汗是安拉的使者，来解救安拉的仆人们 。与此同时托盖汗也背弃了他的外甥，率数万突厥精兵与百姓们一起开城投降 。蒙古人收缴了突厥兵的武器，又故意刁难，对降军表示，若想成为成吉思汗的仆从，必须外形上与蒙古人一致，这些突厥精兵及家属们温顺的如同绵阳，蒙古人如同剪羊毛一样，剃了他们的头发甚至胡子 。
成吉思汗又命这支手无寸铁"仆从军"驻扎在一个地势低洼的谷地，夜晚降临蒙古骑兵包围山谷，居高临下向突厥人发起冲锋，突厥人甚至没有逃命的勇气，半个时辰后蒙古兵撤走，静寂的山谷中不下5万具尸体横躺竖卧 。1220年3月19日，撒马尔罕人民迎来了"安拉的使者"成吉思汗，天堂之城的悲剧才刚刚开始 。蒙古军将撒马尔罕百姓以百人为单位驱赶出城外，挑选出会手艺的蓝领押送至遥远的蒙古老营，给蒙古人做奴隶，漂亮的女人用以劳军，其余人留在蒙古军中或为苦力，或为"签军"充当炮灰，不从者全部杀掉 。
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