交战之初 ， 有李牧和司马尚指挥 ， 还能抵抗 。但秦国是多线打击 ， 王翦牵制住了李牧 ， 眼看强攻李牧费劲 ， 就采取反间计 ， 结果赵国再次中计 ， 李牧被杀 ， 司马尚被罢 。
就这样 ， 赵国最后的有力防线也垮了 。三个月后 ， 过了来年 ， 赵国的抵抗部队被灭 。在赵王在郭开的劝导下 ， 开城投降 。但当时赵国还有些余部逃到代地称王 ， 是为代王 。又抵抗了6、7年 ， 直到公元前222年 ， 王贲攻代 ， 公子嘉自杀 。灭楚国楚国地处南方 ， 地域面积在春秋时期就是最大的 ， 包括战国前期 ， 在秦灭六国前 ， 楚国一直都是七雄里边地域最大的国家 。
公元前225年 ， 秦始皇派李信、蒙恬 ， 带着20万兵马去攻楚 ， 结果中了诱敌深入之计 ， 被楚国包围 ， 秦国大败 ， 李信经蒙恬掩护 ， 逃回秦国 。
秦始皇只得请出王翦 ， 带领60万大军 ， 开始了漫长的灭楚之战 。公元前224年 ， 王翦和蒙武带着60万大军来攻楚 ， 楚国征全国之兵力与之对抗 ， 王翦采取了坚壁自守、养精蓄锐、伺机出击的作战方针 。最终抓住战机 ， 在蕲南大败楚军 ， 杀死项燕 。秦军乘势攻取了楚国的许多城邑 。
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