楚庄王三年（公元前611年），巴国、楚国、秦国这三个诸侯国联手灭掉了位于鄂西（湖北省竹山县）的庸国 。在这场战役中 ， 巴国分得庸国之鱼邑(治今重庆奉节)，之后便被楚国逼入长江三峡，进入今重庆直辖市地区和川东地区 。对此，在笔者看来 ， 庸国的灭亡 ， 让楚国的压力得到了缓解，这也让楚国拥有更多的兵力来对付巴国了 。
三
楚惠王十二年（公元前477年） ， 巴国再次伐楚，包围了楚国的鄾邑（湖北省襄阳市），同年三月，楚国派出了三位一流的将领：公孙宁、吴由于、薳固在鄾地击败了巴国军队 。巴国损失惨重而国力大衰 ， 退出汉水流域 。对此，在笔者看来，这场战役可以视为巴国由盛转衰的重要转折点 。在这场战役之后，巴国的疆域明显缩水，根本不能和旁边的秦国、楚国相提并论了 。基于此 ， 不管是秦国还是楚国，都具备了一举消灭巴国的实力 。
魏武侯九年（前387年）左右，吴起遭到谗害，于是离开魏国，向南投奔楚国 。楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹 。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了“吴起变法” ，在吴起变法之后，楚国的整体实力得到明显增强，也拥有了继续对外扩张的能力 。
于是，战国中期以后 ， 楚国向巴国大举进攻 。楚国不断向西进逼，巴国步步败退，接连丧失了大片领土，长江一线也被迫退守鱼复 。对此，《华阳国志·巴志》介绍巴郡时言：“巴楚数相攻伐 ， 故置扞关（今重庆奉节）、阳关（今重庆涪陵）及沔关 。”可见巴郡有三处关卡，都为巴国防御楚国而设 。在春秋初期，巴国还能够主动进攻楚国 。但是，在战国中期，巴国只能勉强防守了 。
楚宣王九年（公元前361年） ， 巴国南部江山——黔中之地（重庆涪陵区、重庆黔江区）被楚国攻占 。在不少历史学者看来，楚国大军的进攻方向很明确，就是冲着巴国第二大盐泉来的 ， 因此，攻占巴国黔中之地 ， 也就意味着完全占有伏牛山盐泉 。
四
最后，到了楚威王元年至十一年（公元前339年—329年），楚国把兵锋指向巴国最后一道盐泉 ， 很快攻占今重庆巫溪县、巫山、奉节县一带，置为巫郡 。至此，巴国三大盐泉已经全部被楚国占据了 。
在楚国蚕食巴国疆域的时候，商鞅变法后的秦国，则是在蚕食魏国、韩国、赵国等诸侯国的疆域 。当然 ， 秦国此举，也遭到了山东六国的警惕 。于是，在公元前318年，第一次合纵攻秦之战正式爆发 。虽然在这场战役中，秦国打退了魏国、韩国、赵国等战国七雄组成的联军，不过，这也促使秦国放慢了东进中原的脚步 。在此背景下，秦国也将目光投向了巴国 。
公元前319年冬，巴国和苴国联合，巴国欲灭充国 。而蜀国和充国结盟 ， 两国抵御巴国 。巴国在公元前318年灭掉了充国，随即又被蜀国击败 。苴国向秦国求救，这正好给了秦国进入巴蜀之地提供了机会 。
【巴国 巴国和蜀国】于是，公元前316年，秦惠文王派著名谋臣张仪、大夫司马错、都尉墨獾等领三十万大军入川援助苴国 。秦国在公元前316年春灭掉了苴、蜀两国，同年 ， 秦国顺手灭掉了巴国，从而占据了四川盆地，获得了安定的后方和优势战略地带 ， 为日后扩张进攻楚国打下了基础 。对此，在笔者看来，巴国和楚国同样位于长江流域，但是，前者位于后者的上游 。所以，秦国消灭巴国之后 ， 自然可以顺流而下，直接威胁到楚国的腹地 。到了周赧王三十六年至三十七年（前279年－前278年），秦国名将白起就鄢郢之战攻破楚国别都鄢（今湖北宜城东南）、都城郢（今湖北江陵西北），重创楚军主力 。
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