想到这里，囊瓦终于决定改变作战计划，主动迎敌 。他率领楚国大军走出南阳盆地，在小别山（今湖北光山县至黄冈之间）到大别山（安徽霍邱西南九十里的安阳山）摆开了阵势，要与吴军正面决战 。只要能击退吴国军队 ， 囊瓦的地位就能保?。?
可惜，囊瓦建功立业的心态虽然迫切，奈何他指挥作战的能力委实太差：楚军与吴军正面交锋三次，楚军都落了下风——早在五年前，吴人就在精心时刻准备着今日这场决战，他们怎么可能被楚人轻易击退？
连败三阵之后，囊瓦亲身体验到了吴军的强大，顿时害怕起来，想要逃跑 。这时，力劝他正面迎敌的史皇又前来阻止：“平时只知道争权夺利，危难时却想着逃跑，又将投奔何人？您必须以身殉国 ， 才能洗脱以前的罪名！”
被史皇这么一劝，囊瓦倒不好意思公开逃跑了 。于是 ， 他勉勉强强地留了下来 。
11月18日，吴、楚二军再度在柏举（今湖北麻城县东北）遭遇 。这时，吴国军队已攻入了南阳盆地 。
见楚军如此疲弱，吴王阖闾之弟夫概大胆地建议：“楚国囊瓦不仁 ， 他的部下都没有斗志 。先去进攻他的队伍，他的部队必将崩溃；然后我方大军发起全面进攻 ， 一定能大获全胜！”吴王阖闾想了想，觉得贸然攻击楚国中军风险太大，否定了这一方案 。
回来后，夫概却大势鼓动手下：“所谓‘臣下按道义行事，不用等待君命’，就是这时候了！今天我能战死，则楚国必定可入！”说完，他就率领手下五千兵马疯狂地冲向了囊瓦大军，居然将楚军给冲垮了！战败的囊瓦完全丢了魂，居然放弃了部队，直接逃向郑国去了！
主将放弃了指挥，楚军余部也迅速溃败 。
吴国军队紧追不舍，一直追击到清发河（涢水支流，在今湖北安陆境内）边 。吴王阖闾想趁胜追击，可这次夫概却阻止了他：“困兽犹斗 ， 何况是人呢？如果知道必死，敌人就会死战；不如让先渡河的人有逃脱希望，后渡河的人羡慕他们就会失去斗志——还不如等楚军半渡之后再发起攻击！”结果在清发河边，吴军再一次大败楚军！
此后，楚军每次将要吃饭之时，吴军就发起进攻；楚人一逃，吴军就趁着楚军煮好的饭菜吃饱喝足，再继续追赶楚军 。曾经在东周纵横天下的楚军，什么时候这么狼狈过？
在囊瓦改变作战计划、与吴军决战之时 ， 沈尹戌已率军进攻到息县（今河南息县西南） 。得知囊瓦私自出击后，沈尹戌知道自己计谋已彻底破产 ， 不得不带军返回，匆忙投入了对吴军的作战 。可他赶到南阳盆地之内时，已经是太迟了——吴军已逼近了郢都！在雍澨（音shì，水名，在今湖北京山西南） ， 沈尹戌率军奋勇作战，击败了吴军 。可在作战时沈尹戌也受了重伤，再无法抵抗如潮水般涌过来的敌人！
最终 ， 沈尹戌战死在疆场上，楚国的最后一丝希望破灭了！
正值少年的楚昭王被迫从郢都西城门逃出，渡过睢水（即沮水 ， 今湖北枝江东北）逃入了云梦泽 。历经磨难之后，楚昭王逃入随国，得到了随人护佑 ， 才摆脱了吴人的追击 。
楚王虽然逃脱，可留在郢都的楚人却经历了一场前所未有的浩劫 。
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