但是，晋军救宋必经曹、卫两国，而曹、卫两国又都是楚国的盟国 。晋将狐偃针对这一情况建议；〃楚国刚得到曹国的归附，又新与卫国结亲，如果出兵攻打曹、卫、楚国一定会派兵援救 。
这样就可以解除楚国对宋固的围攻 。”普文公认为这个办法不仅可以调动楚军北上作战，以解宋围，而且在舆论上可避兔未报楚惠就和楚作战的指责，在军事上可避免劳师远征，逊受楚军与曹卫军前后夹击的局面，立即同意，并下令迸行军事准备 。至周襄王20年（公元前632年）3月，由原来两军扩充为三军 (每军约1.25万人）的晋军，相继攻占了卫、曹两国 。
晋军进攻曹、卫，原欲引诱楚军弃宋北上，但楚军却不为所动，反而攻宋益急 。宋国再次派人向晋国求援 。这就使晋文公感到很为难：若置宋不顾，则无以报答宋襄公昔日相待之恩，势必贻笑于诸侯，而且宋国若亡，将陷全局形势于不利；若进而救宋攻楚，则原定诱使楚军于曹、卫决战的战略便将落空，在宋境决战恐无取胜的把握 。
正当晋文公犹豫不决的时候，先轸说：“最好的办法是让宋国去贿赂齐、秦，利用他们去劝楚撤兵 。同时把曹、卫的土地分一部分给宋国，以坚定宋国抗楚的决心 。楚国看到曹、卫的土地被宋占去，必然不听齐、秦的劝解 。齐、秦既按受宋国的贿赂，必然抱怨楚国不听劝解，甚至可能因此出兵 。” 晋文公听了大喜，立即依计行动 。楚成王果然拒绝了齐、秦两国的调停，齐、秦商国也终于出兵参战，于是出现了晋、齐、秦三个强国联合攻楚的形势 。
楚成王见晋、齐、秦结成联盟，中原形势愈发于楚不刺，唯恐后方有虞，决定撤兵回楚，避免与晋军冲突 。但当楚军大部已撤至楚地申（今河南省南阳县〉楚令尹子玉率领的部队仍在 宋境 。楚成王告诫于玉要适可而止，不能前进时就后退，切勿与晋军交锋 。
骄狂成性的子玉根本不听劝告 。他听说有人认为他指挥无能，就坚决要同晋军决战，并请求楚成王批准他的要求，增调兵力给他 。楚成王匆忙回申，原是顾虑秦军东出武关，攻其后方，回国后发现后方安谧无事，乃派出六卒的兵力（共1000人左右）去增援子玉，希望他能侥幸取胜 。
子玉得刦楚成王增派的授兵后，更加坚定了他同晋军作战的决心 。为了寻找决战的借口，他故意向晋军提出了一个“休战”条件：如果晋军撤出曹、卫，让曹、卫复国，楚军则可撤离宋 国 。这个条件，晋文公既不能答应，也不好拒绝 。因为晋国出兵的本意，主要不在救宋，而在于打击楚国势力 。
狐偃认为子玉太无理，楚军只解宋围，却要晋放弃曹，卫两国，主张立刻对楚军发起进攻 。先轸则深悉子玉的用意，提出了一个更高明的对策 。他说：“子玉的建议，可以使宋、曹、卫三国都复国 。如果晋国不答应，就把三国都抛弃了 。楚国变成三国的恩人，晋国反倒与三国结怨 。
我们本是来救宋的，现在却置宋于不顾，诸侯会怎样看待我们？盲目树敌，将来还怎么打仗？不如将计就计，私下答应曹、卫复国，条件是他们必须与楚绝交，以此激怒子玉来战晋文公采纳了这一对策，成功地离间了曹、卫与楚国的同盟关系，子玉果然被激怒，率军向曹都陶丘急进 。
晋文公见楚军逼近，立刻命令晋军退避三舍（90里） 。这一撤退引起了晋军将士的不满，认为堂堂晋国的国君害怕楚国的一个臣子，简直是耻辱 。狐偃向大家解释说.“我们后撤，是国 君为了报答在流亡时受过的楚王礼遇&那时国君曾许下诺言，如 果R后晋楚两国发生战争，晋军一定退避三舍 。
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