项王听说淮阴侯韩信已经攻克了河北 ， 打败了齐、赵两国 ， 而且正准备向楚军进攻 ， 就派龙且前去迎击 。淮阴侯与龙且交战 ， 汉骑将灌婴也赶来了 ， 把楚军打得大败 ， 杀了龙且 。韩信趁此机会自立为王 。项王听到龙且军败的消息 ， 心里害怕了 ， 派盱台人武涉前去游说淮阴侯 ， 劝他联楚背汉 ， 与楚汉三分天下 。淮阴侯不听 。这时候 ， 彭越又返回梁地 ， 断绝了楚军的粮食 。项王对海春侯大司马曹咎等说：“你们要谨慎地守住成皋 ， 如果汉军挑战 ， 千万不要和他们交战 ， 只要别让他们东进就行 。十五天之内 ， 我一定杀死彭越 ， 平定梁地 ， 回来再跟将军们会合 。”于是带兵向东进发 ， 一路上攻打陈留、外黄 。
外黄起先不归顺 。过了几天终于投降了 ， 项王很生气 ， 命令男子十五岁以上的全部到城东去 ， 要把他们活埋了 。外黄县令门客的儿子十三岁 ， 前去劝说项王 ， 说道：“彭越凭强力威胁外黄 ， 外黄人害怕 ， 所以才姑且投降 ， 为的是等待大王 。如今大王来了 ， 又要全部活埋他们 ， 百姓哪儿还会有归附之心呢?从这往东 ， 梁地十几个城邑的百姓都会很害怕 ， 就没有人肯归附您了 。”项王认为他的话对 ， 就赦免了准备活埋的那些人 。项王东进睢阳县 ， 睢阳人听到这情况都争着归附项王 。
汉军果然多次向楚军挑战 ， 楚军都没出来 。汉军就派人去辱骂他们 ， 一连五六天 ， 大司马曹咎忍不住气愤 ， 派兵渡汜水 。士卒刚渡过一半 ， 汉军出击 ， 大败楚军 ， 缴获楚军的全部物资 。大司马曹咎、长史董翳、塞王司马欣等都在汜水边上自刎了 。大司马曹咎 ， 就是原来的蕲县狱椽 ， 长史司马欣就是以前的栎阳狱吏 ， 两个人都曾经对项梁有恩德 ， 所以项王信任他们 。这时候 ， 项王在睢阳 ， 听说海春侯的军队被打败了 ， 就带兵往回赶 。汉军当时正把楚将钟离昧(mei ， 妹)包围在荥阳东边 ， 项王赶到 ， 汉军害怕楚军 ， 全部逃入附近的山地 。
这时侯 ， 汉军士卒气盛 ， 粮草充足 ， 项王士卒疲惫 ， 粮食告绝 。汉王派陆贾去劝说项王 ， 要求放回太公 ， 项王不答应 。汉王又派侯公去劝说项王 ， 项王才跟汉王定约 ， 平分天下 ， 鸿沟以西的地方划归汉 ， 鸿沟以东的地方划归楚 。项王同意了这个条件之后 ， 立即放回了汉王的家属 。汉军官兵都呼喊万岁 。汉王于是封侯公为平国君 ， 让他隐匿起来 ， 不肯再跟他见面 。说：“这个人是天下的善辩之士 ， 他呆在哪国 ， 就会使哪国倾覆 ， 所以给他个称号叫平国君 。”项王订约后 ， 就带上队伍罢兵东归了 。
汉王也想撤兵西归 ， 张良、陈平劝他说：“汉已据天下的大半 ， 诸侯又都归附于汉 。而楚军已兵疲粮尽 ， 这正是上天亡楚之时 。不如索性趁此机会把它消灭 。如果现在放走项羽而不打他 ， 这就是所谓的‘养虎给自己留下祸患’ 。”汉王听从了他们的建议 。
汉五年(前202) ， 汉王追赶项王到阳夏南边 ， 让部队驻扎下来 ， 并和淮阴侯韩信、建成侯彭越约好日期会合 ， 共同攻打楚军 。汉军到达固陵 ， 而韩信、彭越的部队没有来会合 。楚军攻打汉军 ， 把汉军打得大败 。汉王又逃回营垒 ， 掘深壕沟坚守 。汉王问张良道：“诸侯不遵守约定 ， 怎么办?”张良回答说：“楚军快被打垮了 ， 韩信和彭越还没有得到分封的地盘 ， 所以 ， 他们不来是很自然的 。君王如果能和他们共分天下 ， 就可以让他们立刻前来 。如果不能 ， 形势就难以预料了 。君王如果把从陈县以东到海滨一带地方都给韩信 ， 把睢阳以北到谷城的地方给彭越;使他们各自为自己而战 ， 楚军就容易打败了 。”汉王说：“好 。”于是派出使者告诉韩信、彭越说：“你们跟汉王合力击楚 ， 打败楚军之后 ， 从陈县往东至海滨一带地方给齐王 ， 睢阳以北至谷城的地方给彭相国 。”使者到达之后 ， 韩信、彭越都说：“我们今天就带兵出发 。”于是韩信从齐国起行 ， 刘贾的部队从寿春和他同时进发 ， 屠戮了城父 ， 到达垓下 。大司马周殷叛离楚王 ， 以舒县的兵力屠戮了六县 ， 发动九江兵力 ， 随同刘贾、彭越一起会师在垓下 ， 逼向项王 。
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