军事上设立20级军功爵位制度，废除旧贵族世袭爵位，阻止国内的械斗，整合国家武力 。这是秦军强大起来的最重要一条，这种爵位制度类似今天的军衔制，起到了鼓励平民参军，通过军功改变命运的作用，这在当时均有革命性的意义，大大刺激了全国的战斗热情，与东方六国纸醉金迷的社会风气截然不同 。（秦军的发型和服饰就是他的军衔）第一次变法6年后，又开始了第二轮变法 。
首先，更加彻底的收回旧贵族的土地，第一次变法时还允许他们自给自足，这一次全部土地都被没收，而且分给了农民和奴隶，宣布他们的彻底解放，土地属于耕耘者所有，并允许用来买卖，有研究者拿出证据说，当时秦国允许前来投奔的流民10年不交税 。这种土地革命进一步解放了生产力，而且起到吸引东方无地农民、增加秦国人口的作用，既可以增加兵源又能提高粮食产量 。
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