分类董事制度
在公司治理基本规则上 ， 所有董事之间的权利和义务都是一样的 。但是为了增强公司自治，提高适应性，特别是为了不同类型公司股东能够在公司治理上发挥出不同的作用 ， 发达国家公司法允许公司设立分类董事制度 ， 将董事会成员分成类别，赋予其不同的身份属性，给予不同的任期以至不同的法定权利 。常见的两种分类方法是 ， 按董事任职期限分类和按股东或股份类别分类 。
按董事任职期限分类，就是把公司董事分为三组，任职到期时间错开 ， 年度股东大会不能将现任董事全部换掉，只能换掉三分之一任期届满的董事 。这种安排的主要含义是对付并购威胁，在有新大股东出现的情况下也可以保持董事会层面上公司控制权的相对稳定 。
按股东或股份类别分类 ， 是在公司具有明显不同利益诉求的类别股东时采用的方法，就是公司在其章程中，对于公司某个类别的股票，给予其持有人选出确定数量的董事 ， 并可以给予这类董事不同于普通董事的投票权力（多于1票或者少于1票) 。对按股东或股份类别进行分类的董事，提名、聘任和解聘均需该类别股东或股份决定，在其任职未到期之前解聘需要理由 ， 而不是像普通董事那样，股东可以在股东会议上以“多数同意”原则而无需具体理由解聘 。
建立分类董事会可以是避免大股东操控董事会的一个重要方法，也可以被作为防止并购的手段 。因为并购者即使持有了控制性的股份数额 ， 也不能马上控制董事会 。在新近兴起的公司治理运动中，机构投资者反对公司分类董事设置，因为股权分散公司的首席执行官，可以凭借分类董事降低公司控制权市场对他们职位的威胁 。
在中国一股独大、公司控制权市场有待发展、并购还没有成为一种有效公司治理手段的情况下 ， 分类董事对于提高董事会的独立性有其积极意义 。还可以在董事选举上对超过多少比例的股份的投票权作出限制，可以规定比如三分之一的董事席位必须由持股份额在某个比例以下的股东来选举等 。
董事报酬
董事薪酬通常就是指外部董事报酬 。内部董事已经有了作为执行经理层的报酬，不再有作为董事的额外报酬 。董事会薪酬委员会负责公司董事的报酬计划，报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施 。
(1)董事报酬的构成与董事持股
董事报酬一般由如下四个部分构成 。一是对其为董事会和董事会委员会提供服务所给予的年费；二是对参加董事会和委员会会议给予的会议费；三是给予董事会主席和委员会主席的额外报酬；四是股票期权或者股票奖励形式的股权类报酬，如股票授予、延迟股票或者受限股票等 。
为了提高董事和股东之间的利益一致性，出现了日益增强的要求董事持股的趋势 。董事所有权指导原则和股份维持准则是最主要的两种方式 。所有权指导原则通常要求董事累积和保持一定数量的公司股票 ， 典型做法是按董事年费的一个倍数来确定 。股份维持准则通常采用的方式是对董事们已获奖励的股票和延迟股票单元规定一个强制性的最低持有期限 。
(2)董事薪酬发展的两个基本趋势
①董事报酬随其责任提高同步提高，并在构成上适时调整 。加强公司治理，提高董事责任 ， 需要同步提高董事报酬，并要适时检讨其构成是否合理 。为了应对新的公司治理规则和监管要求，董事会的一些委员会，尤其是主席，要投入更多的时间，完成更多的工作 。审计委员会主席、首席独立董事/领导董事、薪酬委员会主席、提名/治理委员会主席等应该得到额外报酬 。
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