公元192年（初平三年） ， 青州黄巾军大获发展 ， 连破兖州郡县 ， 阵斩兖州刺史刘岱 。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧 。曹操和鲍信合军进攻黄巾 。鲍信战死 。曹操“设奇伏 ， 昼夜会战” ， 终于将黄巾击败 。当年冬天 ， 获降卒三十余万 ， 人口百余万 。曹操收其精锐 ， 组成军队 ， 号青州兵 。又助袁绍打败刘备、单经及陶谦诸军 。
公元193年（初平四年）春天 ， 曹操在匡亭六百里大追击大败袁术、黑山军、南匈奴 。徐州牧陶谦率军攻入兖州南部的任城 ， 曹操率军征讨陶谦攻克徐州十余城 。
逐鹿中原
公元193年（初平四年）秋 ， 曹操的父亲曹嵩来曹操处路上 ， 被陶谦派兵杀害 ， 曹操遂进兵徐州（治郯 ， 今山东郯城） ， 向东南扩展势力 。陶谦退守郯县 。不久曹操军粮将尽 ， 撤围回军 。
次年夏 ， 曹操再征徐州 ， 略地至东海 。曹操征徐州期间 ， 所过大肆杀戮 ， 一路上“鸡犬亦尽 ， 墟邑无复行人” 。东郡守备陈宫对曹操不满 ， 于是与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱 ， 迎吕布为兖州牧 。吕布为当时名将 ， 先为董卓部将 ， 后与王允定计诛杀董卓 。
当时只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹操掌握之中 ， 分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守 ， 形势异常危急 。曹操从徐州赶回 ， 听说吕布屯于濮阳 ， 遂进军围攻濮阳 。二军相持百余日 ， 蝗灾大起 ， 双方停战 ， 曹操军还鄄城 。此时 ， 曹操失去了兖州 ， 军粮已尽 ， 袁绍派人来劝说想让曹操投靠他 ， 让曹操举家迁到邺县当人质 。曹操本打算答应袁绍 ， 多亏程昱劝阻 ， 曹操才打消这个念头 。
公元195年（兴平二年） ， 曹操整军再战吕布 ， 三败之 ， 破定陶、庸丘等 ， 平定兖州 。吕布逃往徐州投靠刘备 。七月 ， 因李傕、郭汜的火拼 ， 汉献帝从长安东归 ， 下诏让各路诸侯勤王 。
公元196年（建安元年）八月 ， 曹操迎汉献帝 。辛亥 ， 汉献帝封曹操为司隶校尉 ， 录尚书事 。庚申 ， 迁都许昌 。冬十一月丙戌 ， 汉献帝封曹操为司空 ， 行车骑将军事 ， 百官总己以听 。
公元197年（建安二年）春正月 ， 曹操讨伐张绣 ， 军队驻扎在淯水 ， 张绣举众投降 ， 旋即复叛 ， 长子曹昂、侄子曹安民、猛将典韦战死 。此后 ， 曹操又两度攻击张绣 ， 都没有彻底击破 。秋九月 ， 曹操东征袁术 ， 袁术弃军而逃至淮河 ， 枭袁术留守四将 。
公元198年（建安三年）夏四月 ， 曹操遣谒者裴茂率中郎将段煨讨李傕 ， 夷三族 。九月 ， 曹操东征徐州 ， 进攻久与他为敌的吕布 。在曹军攻势之下 ， 吕布军上下离心 ， 十二月 ， 吕布部将魏续、宋宪等生擒陈宫归降曹操 。吕布见大势已去 ， 下城投降 。曹操将吕布、陈宫、高顺等人处死 ， 收降吕布部将张辽以及泰山豪杰臧霸、孙观等人 ， 初步控制了徐州 。公元199年（建安四年） ， 曹操派史涣、曹仁击破张杨旧部眭固 ， 取得河内郡 ， 把势力范围扩张到黄河以北 。
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