这时 ， 官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城（今湖北襄樊） ， 听说刘琮投降 ， 便率军向江陵（今属湖北）撤退 。江陵为荆州重镇 ， 存有大量军用物资 。曹操听说 ， 怕江陵落入刘备之手 ， 遂亲率五千骑兵从襄阳（今湖北襄樊）疾驰三百里 ， 在当阳长坂（今湖北当阳东北）将刘备追上 ， 大破其军 ， 随后进占江陵 。
曹操在击溃刘备后 ， 乘势想一举鲸吞江东 ， 孙权、刘备两家在鲁肃和诸葛亮等人的努力下 ， 组成联盟 ， 孙权命都督周瑜率军三万 ， 与刘备的两万人马组成联军抵抗曹操 。曹操自江陵东下 ， 至赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）与孙、刘联军接战不利 ， 暂驻军于乌林（今湖北洪湖县东北 ， 长江北岸邬林矶） ， 与对方隔江对峙 。
周瑜用诈降之计 ， 命大将黄盖率小战船十艘 ， 上装柴草 ， 灌以膏油 ， 船头钉上大钉 ， 假称投降 ， 向北岸而进 ， 至离曹营二里之处时 ， 各船一齐点火 ， 然后借助风势 ， 直向曹军冲去 ， 曹军大败 ， 舟船被烧 。曹操率军从华容道（今湖北监利西北）陆路撤回江陵 。撤军北还 。
平定凉州
赤壁战败后 ， 曹操采取一些措施 ， 稳定内部 。曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针 ， 目的是尽量把人才收罗到自己身边 。
公元211年（建安十六年） ， 曹操开始对关中用兵 。三月 ， 曹操遣司隶校尉钟繇率大将夏侯渊以讨伐汉中（治南郑 ， 今陕西汉中东）张鲁为名进兵关中 。关中马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧 ， 一时俱反 。曹操立即派大将曹仁进攻关中 ， 马超等人屯据潼关 。
七月 ， 曹操率大军亲征关中 ， 大败关中联军 ， 马超等因之欲割地求和 ， 曹操不允 。九月 ， 马、韩等再次请求割地 ， 并送任子以求和 ， 曹操采纳贾诩的建议 ， 伪许之 ， 并再次大败韩、马军 。韩遂、马超败走凉州 ， 杨秋则逃回安定 ， 曹军阵斩成宜和李堪等叛将 ， 关中自此平定 。十月 ， 曹操进军安定 ， 杨秋投降[29] 。曹操率军撤回 ， 命夏侯渊督众将继续西征 ， 在两年内 ， 逐马超、破韩遂、灭宋建、横扫羌、氐 ， 虎步关右 ， 凉州地区基本平定 。
创建曹魏
公元213年（建安十八年） ， 曹操起兵号称四十万 ， 亲自南征孙权 。次年正月 ， 曹军进至濡须口（今安徽巢县东南） ， 攻破孙权设在江北的营寨 ， 生擒其将公孙阳 。孙权亲率军七万 ， 前至濡须口抵御曹军 。二军相持月余 ， 各无所获 。曹操见孙权军容严整 ， 自己难以取胜 ， 遂撤军北还 。
同年五月 ， 复《禹贡》九州 。汉献帝册封曹操为魏公 ， 加九锡、建魏国 ， 定国都于邺城 。魏国拥有冀州十郡之地 ， 置丞相、太尉、大将军等百官 。献帝还准许其“参拜不名、剑履上殿” ， 如汉丞相萧何故事 。
公元216年（建安二十一年）夏四月 ， 汉献帝册封曹操为魏王 ， 邑三万户 ， 位在诸侯王上 ， 奏事不称臣 ， 受诏不拜 ， 以天子旒冕、车服、旌旗、礼乐郊祀天地 ， 出入得称警跸 ， 宗庙、祖、腊皆如汉制 ， 国都邺城 。王子皆为列侯 。他名义上还为汉臣 ， 实际上已是皇帝 。七月 ， 南匈奴单于呼厨泉来朝贺 ， 被扣留在邺城 ， 曹操借机将南匈奴分为五部 ， 选汉人为司马加以监督 。冬十月 ， 汉献帝又赐予曹操王冕十有二旒 ， 乘金根车 ， 驾六马 ， 设五时副车 ， 曹操以五官中郎将曹丕为魏太子 。
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