SPAC上市机制主要包括三个重要阶段 ， 即上市、寻找目标公司和完成SPAC并购交易 ， 且其中最为关键的一步是SPAC并购交易 。因此 ， 本文以下篇幅将聚焦于香港SPAC上市和SPAC并购交易两个重要阶段的注意事项展开阐述[4] 。
二、香港SPAC上市要求
尽管美国现行SPAC上市机制具有快速、便捷的特性 ， 但鉴于目前已经暴露出来的问题以及监管上的考虑 ， 联交所在咨询文件中明确表示 ， 为维护香港市场高素质上市公司及稳定交易市场买卖的声誉 ， 联交所会对SPAC上市申请人设立较高的门槛 。
（一）发起人
香港SPAC上市机制对发起人资格判断采取全方位评估的模式 。参考美国SPAC市场现状 ， 具备投资经验丰富、声誉良好的发起人在最终收购完成后的平均回报率远远高于其他发起人类型的情形 。鉴于此 ， 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）第18B章对发起人适合性评估设定了指引 ， 在对牌照的硬性规定基础上 ， 一并综合考虑发起人用以证明其个性、经验、诚信、才干的其他材料 。
首先 ， 香港SPAC上市要求至少一名SPAC发起人持续持有香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）第6类（就机构融资提供意见）或第9类（提供资产管理）牌照并持续实益持有SPAC发行的发起人股份的至少10% 。联交所认为牌照要求能够保障SPAC发起人适格 ， 且能确保违规情况的责任承担 。考虑到某些优质SPAC发起人虽然不具有证监会牌照 ， 但在其他地区市场已经拥有丰富的SPAC经验 ， 联交所未来或视乎个别情况而豁免前述牌照要求 。
此外 ， SPAC首次上市时须向联交所提交每名发起人用以证明其能够胜任该职务的资料 ， 包括曾经作为SPAC发起人的经验、投资管理经验、与其在拟上市的SPAC中担当的角色相关的其他任何经验、所持牌照等 。若SPAC发起人能证明其连续至少3个财政年度管理平均总共价值至少80亿港元的资产 ， 或有作为恒生指数或同等旗舰指数（如美国标普500指数、纳斯达克100指数、道琼斯工业平均指数、英国富时100指数等）成分股的发行人担任高级行政职务（如行政总裁、营运总监）的经验 ， 将更有利于其适格香港SPAC发起人的认定 。
投资者往往依赖SPAC发起人的声誉做出投资决策 。因此 ， 若主要的SPAC发起人发生重大变动 ， SPAC在该重大变动后的存续（而非变动本身）即须经过SPAC股东特别决议案和联交所批准 ， 二者缺一不可 。发起人的重大变动包括但不限于 ， 发起人的离任或加入、发起人的控制权变动、发起人的证监会牌照遭暂时吊销或撤销、任何影响发起人的诚信及/或胜任能力而违反相关法律、规则及规例的行为等 。
（二）董事
《上市规则》第18B章规定 ， 除符合《上市规则》的要求外 ， 任何由SPAC发起人提名加入SPAC董事会的董事必须为SPAC发起人的高级人员（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）） ， 并代表提名他们的SPAC发起人 。若SPAC发起人为个人 ， 该人士本身必须为SPAC董事 。此外 ， SPAC董事会中必须有至少2人持有证监会发出的牌照 ， 可在证监会持牌法团进行第6类及/或第9类受规管活动 ， 其中须有至少1人为持有证监会第6类或第9类牌照的SPAC发起人的持牌人士 。
需注意的是 ， 虽联交所并不要求发起人委任的董事人数必须对应各自持股比例 ， 也并不限制这些董事在董事会的具体职位 ， 但因需要遵守《上市规则》相关适用规定 ， 故代表持牌发起人的董事一般应为执行董事或非执行董事 ， 而不是独立非执行董事 。此外 ， 若持牌董事发生重大变动 ， SPAC在该重大变动后的存续（而非变动本身）即须经过SPAC股东特别决议案和联交所批准 ， 二者缺一不可 。重大变动包括但不限于董事的证监会牌照暂时吊销或撤销及/或上述董事辞任（除非SPAC在事件发生后6个月内已委任替代董事以确保遵守相关规定） 。
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