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孙艺心为什么两次退赛 孙艺心

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孙艺心为什么两次退赛 孙艺心


作者：徐建辉 王学志 孙艺心
#香港和境外资本市场##SPAC##港交所#
自2020年以来 ， 随着SPAC（“Special Purpose Acquisition Company” ， 即特殊目的并购公司）在美国资本市场的井喷式发展 ， 被视为资本市场融资“捷径”的SPAC上市机制在全球资本市场范围内愈发受到关注和追捧 。
SPAC上市机制最初诞生于上世纪90年代的美国 ， 但因融资规模小而一直声名不显 。随着新冠疫情自2020年开始在全球范围内的大爆发 ， 经济低迷导致各国利率持续走低 ， 具有发起人成本低、收益高、上市周期短、上市费用低等优势的SPAC上市机制成为疫情影响下供过于求的资金在短时间内接触投资目标的“快车道” 。
以美国为例 ， SPAC Analytics数据显示[1] ， 2003年仅1间SPAC上市 ， 占美国当年全部首次公开发行（即IPO ， 下同）公司数量的1%不到 ， 而2020年和2021年上市的SPAC数量分别为248间和613间 ， 约占美国当年全部IPO公司数量的55%和63%；从募集金额来看 ， 2020年上市SPAC的募集总额约834亿美元 ， 2021年上市SPAC的募集总额超1617亿美元 ， 仅2020年的募集总额就超过自2003年至2019年共17年期间的募集总额 。SPAC上市机制亦在其他国家资本市场迅速“走红” ， 伦敦证交所、新加坡交易所、东京证交所等均已正式引入SPAC上市机制或就引入启动深入研究和探讨 。
作为全球领先的国际金融中心 ， 为吸引来自大中华区、东南亚以及世界各地的公司来港上市 ， 香港交易及结算所有限公司（“港交所”）的全资附属公司香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2021年9月17日发布有关建议在香港建立SPAC上市制度的咨询文件（“咨询文件”） ， 公开征询市场人士意见 。于2021年12月17日 ， 联交所刊发了有关SPAC上市制度的咨询总结文件（“咨询总结”） ， 声明在香港设立全新的SPAC上市制度 ， 且该新制度已于2022年1月1日起生效 。本文将对香港SPAC上市机制的主要规定及特点进行简要概述和分析 ， 以期在制度生效伊始提供笔者对这一新上市路径的初步观察 。
一、SPAC上市机制概述
SPAC本质上类似于没有实际业务运作的壳公司 ， 而SPAC上市机制则指作为上市媒介的SPAC通过首次公开发售募集资金 ， 并在其上市后一段预设时间（一般为两年）内利用该等募集资金及再融资与一家已在运营中且具有发展前景的非上市公司（“目标公司”）通过合并、股份购买、股份交换、资产收购、重组等形式进行业务合并（“SPAC并购交易”） ， 以使该非上市公司最终取得上市地位[2] 。简而言之 ， SPAC上市机制的特色便是让“壳”先行上市 ， 之后才并入运营实体 ， 且SPAC本身除（a）首次公开发售所得款项及（b）由SPAC发起人筹集以支付SPAC开支的资金外 ， 并无其他资产[3] 。
与传统IPO相比 ， SPAC主要具有如下优势：
（a）上市流程更简单 ， 上市时间通常较短 ， 上市费用也更低；（b）对于投资人而言 ， 由于目前无风险利率较低 ， 投资SPAC的机会成本也比较低 ， SPAC相当于固定收益加期权的投资工具；（c）对于目标公司而言 ， 因目标公司与SPAC可在并购谈判过程中谈好定价 ， 其对并购价格和交易成功的确定性更高；及（d）没有传统IPO存在的对公布管理层对未来业务预测的限制 ， SPAC会在并购目标公司时公布后者的未来业绩预测 ， 投资者可以更清楚投资标的的质量 。同时 ， 与同涉及壳公司并购的“借壳上市”相比 ， SPAC的上市伴随着稳固的融资基础 ， 且“新壳”亦避免了“借壳”所附带的历史遗留问题 。

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