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孙艺心为什么两次退赛 孙艺心( 五 )

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3、最低独立PIPE投资额
基于市场人士对咨询文件的回应 ， 联交所为不同规模的SPAC并购目标设置了不同的独立PIPE投资门槛 ， 详细情况如下表所示 。另外 ， 倘若议定的SPAC并购目标的估值超过100亿港元 ， 联交所或可接纳低于7.5%的百分比 。
SPAC并购目标议定估值（A）
（单位：亿港元）
独立PIPE投资
占（A）的最低百分比
A<20
25%
20≤A＜50
15%
50≤A＜70
10%
A≥70
7.5%
?
（四）摊薄上限
相较于投资传统新股 ， 投资者在SPAC的投资可能更容易面临经济利益摊薄风险 。首先 ， 发起人股份一般以象征式价格（即远低于SPAC首次发售时发行SPAC股份的价格）发行予SPAC发起人 ， 这些股份转换成普通股时毋须发起人提供任何额外资金 ， 因此换股会导致普通股的价值遭到摊薄；其次 ， 以美国为例 ， 若SPAC投资者选择赎回其股份 ， 可以全数以发售价收回当初购买的股份 ， 而且可以免费保留所持的SPAC权证 ， 保留的SPAC股权一旦获行使 ， SPAC便会发行新股 ， 摊薄已发行股数 。随着赎回的SPAC股份增多 ， 摊薄效应也会越大 。为减轻上述摊薄风险 ， 联交所采纳了如下特别措施：
1、发起人股份摊薄上限
为了降低摊薄效应给投资者带来的风险 ， 香港SPAC上市制度对由转换发起人股份及行使SPAC发出的权证造成的最大可能摊薄施加了上限 。SPAC向其发起人配发、发行或授予的发行人股份不得多余SPAC于上市日期所有已发行股份总数的20% 。在满足特定条件（如达到预定的业绩目标等）的情况下 ， 联交所可能视个别情况同意继承公司可向发起人额外发行发起人股份作为提成部分 ， 发起人即拥有获得提成部分的权利（即提成权） 。《上市规则》第18B章进一步规定 ， 提成权详情须披露于SPAC首次上市时编制的上市文件中 ， 提成权重大条款也须披露于SPAC并购交易的相关并购公告和上市文件中 。
但值得注意的是 ， 即使能够存在提成部分 ， 发起人股份总数依然不得超过SPAC上市时所有已发行股份总数的30% 。此外 ， 为了降低SPAC发起人操控继承公司股价以业绩达标的风险 ， 若有关绩效目标按照继承公司的股价变动而厘定 ， 则该等目标必须（a）比SPAC股份在该SPAC上市时的发行价高出至少20% ， 及（b）参照继承公司的股份（在继承公司上市之日起至少6个月后开始的）连续30个交易日内不少于20个交易日期间的成交量加权平均价（按联交所日报表计算）而达到 。
2、整体权证上限
《上市规则》第18B章规定 ， 于SPAC发行或授予而未行使的全部权证获行使时 ， 若所有该等权利即时予以行使（不论有关行使是否获允许） ， 则其发行的SPAC股份数目不得超过该等权证发行时已发行股份数目（包括SPAC发行的发行人股份）的50% 。
（五）股份赎回
股份赎回权是SPAC股东权益的重要保障 。在召开股东大会通过以下任意一项事宜前 ， 股东可选择行使股份赎回权以赎回其所有或任何部分的SPAC股份 ， 且每股赎回价格不得低于SPAC股份在SPAC首次发售时的发行价：（1）发起人重大变动后SPAC的存续；（2）SPAC并购交易；或（3）延长寻找合适并购目标的期限 。
（六）禁售期
SPAC发起人在SPAC并购交易完成日期起计12个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券 ， 就该等证券订立任何协议出售有关证券 ， 或设立任何选择权、权利、利益或产权负担 。且前述限制适用于发行、转换或行使发起人股份、发起人权证及提成权而使SPAC发起人实益持有的任何继承公司证券 。

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